Ustanowienie kuratora dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku braku organu uprawnionego do jej reprezentowania

Stan faktyczny 

Kancelaria prowadzi obsługę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która zajmuje się komercyjnym wynajmem nieruchomości (dalej: spółka). Spółka jest właścicielem obiektów usługowo-handlowych, w których działalność prowadzą najemcy na podstawie zawartych ze spółką umów najmu. 

W toku bieżącej obsługi prawnej zmarł jedyny wspólnik i zarazem jedyny członek zarządu spółki. Wskutek tego spółka utraciła organ uprawniony do jej reprezentowania, co uniemożliwiło jej występowanie w obrocie gospodarczym i prowadzenie bieżącej działalności.  

Podjęte działania 

Po analizie możliwych wariantów prawnych, uwzględniając trwające postępowanie spadkowe i związany z tym brak możliwości natychmiastowego powołania zarządu spółki, nasza kancelaria złożyła do sądu rejestrowego wniosek o ustanowienie kuratora dla spółki na podstawie art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego. Przepis ten przewiduje bowiem możliwość ustanowienia kuratora w przypadku, gdy osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu uprawnionego do jej reprezentowania. Podstawową rolą kuratora jest podjęcie czynności zmierzających do powołania albo uzupełnienia składu organu reprezentującego osobę prawną. 

Sąd przychylił się do wniosku i ustanowił kuratora na okres jednego roku. Informacja o ustanowieniu kuratora została ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki, co zapewniło wiarygodność względem podmiotów trzecich w obrocie gospodarczym. 

Problematyczne kwestie i podjęte w sprawie czynności  

W trakcie pełnienia funkcji przez kuratora pojawiły się dwa istotne zagadnienia prawne: 

1. Upływ okresu pełnienia funkcji przez kuratora  

Sąd zgodnie z art. 421 § 1 zd. 1 Kodeksu cywilnego ustanowił kuratora na jeden rok, lecz w tym czasie postępowanie spadkowe nie zostało prawomocnie zakończone, co oznaczało dalszy brak możliwości powołania zarządu.  

Zgodnie z przepisami umocowanie kuratora wygasa co do zasady po upływie rocznego okresu od dnia ustanowienia – funkcja kuratora jest bowiem ze swej istoty jedynie funkcją tymczasową. Niemniej jednak art. 42 § 1 zd. 2 Kodeksu cywilnego przewiduje, iż w szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd może przedłużyć okres pełnienia funkcji kuratora na dalszy czas oznaczony, jeśli czynności zmierzające do powołania zarządu, względnie likwidacji spółki, nie mogły zostać zakończone w pierwotnie wyznaczonym terminie ustanowienia kuratora.  

Wobec utrzymującego się braku możliwości powołania zarządu kancelaria złożyła do sądu wniosek o przedłużenie okresu pełnienia funkcji przez kuratora o kolejny rok, uzasadniając to pozostającym w toku postępowaniem spadkowym oraz koniecznością zapewnienia dalszego bieżącego funkcjonowania spółki. 

2. Wygaśnięcie umowy najmu i kwestia możliwości zawarcia przez spółkę nowej umowy  

W okresie pełnienia funkcji przez kuratora wygasła jedna z umów najmu, na podstawie której spółka oddała lokal w najem. Najemca opuścił lokal, a spółka musiała ponosić koszty utrzymania niewynajętej nieruchomości, co wpływało negatywnie na jej sytuację finansową. Pojawiło się pytanie, czy kurator jest uprawniony do zawarcia umowy najmu w imieniu spółki. W tym zakresie konieczne było przeprowadzenie analizy dotyczącej zakresu umocowania kuratora w ramach pełnionej funkcji.  

Niezależnie od szerokiego zakresu umocowania kuratora w postanowieniu sądu o jego ustanowieniu, a także dyspozycji art. 42 § 2 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym do czasu powołania albo uzupełnienia składu organu spółki, albo ustanowienia likwidatora kurator reprezentuje osobę prawną oraz prowadzi jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu, należy mieć na względzie podstawowy cel pełnienia przez niego funkcji. Cel ten określa art. 42 § 3 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym kurator zobligowany jest do niezwłocznego podjęcia czynności zmierzających do powołania albo uzupełnienia składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania, a w razie potrzeby do jej likwidacji. Przyznanie kuratorowi kompetencji do reprezentacji osoby prawnej służyć ma przede wszystkim zabezpieczeniu interesów podmiotu reprezentowanego, jak również ochronie interesów pozostałych uczestników obrotu (A. Kubiak-Cyrul, Komentarz do art. 42 kc, w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, wyd. 4, 2024, dostęp: Legalis). 

Z kolei art. 42 § 4 Kodeksu cywilnego przewiduje, że na niektóre czynności kurator musi uzyskać zgodę sądu. Do czynności tych należą:  

1) nabycie i zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do czasowego korzystania; 

2) nabycie i zbycie oraz obciążanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 

Jak wynika z powyższego, chodzi więc o czynności o największym znaczeniu z perspektywy interesów ekonomicznych osoby prawnej. Podjęcie przez kuratora ww. czynności bez uzyskania uprzedniego zezwolenia sądu rejestrowego skutkuje nieważnością takich czynności, bez możliwości ich następczego potwierdzenia.  

W przypadku prezentowanego zagadnienia szczególnie istotna stała się analiza zawartego w art. 42 § 4 pkt 2 Kodeksu cywilnego pojęcia „obciążenia nieruchomości”. Ustawodawca nie określił definicji tego pojęcia, stąd konieczna stała się odpowiedź na pytanie, czy zawarcie przez kuratora umowy najmu, na podstawie której nieruchomość spółki oddana zostanie w najem, stanowi czynność „obciążającą nieruchomość” i w konsekwencji wymaga uzyskania uprzedniego zezwolenia sądu. 

W doktrynie prawniczej istnieją różne stanowiska. Możliwe warianty interpretacyjne oscylują pomiędzy znaczeniem wąskim, które utożsamia pojęcie „obciążenia” z ustanowieniem na nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego, np. użytkowania, służebności, hipoteki, oraz znaczeniem szerokim, które obejmuje swym zakresem także stosunki obligacyjne powodujące powstanie wierzytelności, której treścią jest możliwość korzystania z nieruchomości, a efektem – pozbawienie uprawnionego władztwa nad rzeczą (użyczenie, leasing, najem, dzierżawa, timeshare) (A. Herbet, Komentarz do art. 42 kc, w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. P. Machnikowski, wyd. 1, 2022, dostęp: Legalis). Ze względu na rodzaj zastrzeżonej sankcji – mianowicie nieważność czynności – ocena danej czynności każdorazowo wymaga zachowania szczególnej ostrożności w świetle interesów osoby prawnej. 

W sprawie złożony został wniosek o wydanie przez sąd rejestrowy zezwolenia na zawarcie przez kuratora w imieniu spółki umowy najmu lokalu. We wniosku opisany został zarówno przedmiot najmu, jak i warunki, na których umowa ma zostać zawarta. Nadto przedstawione zostało uzasadnienie, w którym wykazane zostało, iż zawarcie ww. umowy najmu pozostaje w najlepiej pojętym interesie spółki i pozostaje zgodne z celem gospodarczym jej funkcjonowania. Brak najemcy nie tylko nie pozwala na osiąganie przez spółkę bieżących przychodów związanych z oddaniem lokalu w najem, ale również powoduje, iż spółka zobligowana jest do ponoszenia stałych kosztów związanych z jego utrzymaniem. 

Rezultat 

Sąd rejestrowy uwzględnił oba wnioski, wydając postanowienia, w których: 

• przedłużył okres pełnienia funkcji przez kuratora o kolejny rok, co zapewniło dalszą możliwość reprezentowania spółki w obrocie prawnym; 

• zezwolił na zawarcie nowej umowy najmu lokalu i określił jej istotne postanowienia. 

Dzięki podjętym działaniom spółka mogła kontynuować bieżącą działalność mimo braku zarządu, a umożliwienie zawarcia nowej umowy najmu pozwoliło na uniknięcie strat finansowych związanych z utrzymywaniem przez spółkę niewynajętego lokalu. 

Wnioski 

Utrata zarządu w spółce, niezależnie od przyczyny, może znacząco utrudnić jej funkcjonowanie i doprowadzić do paraliżu prowadzonej działalności. Dzięki zastosowanym rozwiązaniom prawnym udało się zapewnić ciągłość działalności spółki i zabezpieczyć jej interesy.  

Kancelaria posiada bogate doświadczenie w tego rodzaju sprawach i oferuje kompleksowe wsparcie prawne dla przedsiębiorców. Jeśli Twoja firma potrzebuje pomocy w podobnej sytuacji lub rozważa możliwość zawarcia umowy ze spółką, w której imieniu działa kurator, zapraszamy do kontaktu!